Tema 65
Evolución de las relaciones propiedad-control. La tecnoestructura. La empresa integrada. Relaciones de propiedad y poder.
Introducción
En la empresa tradicional del capitalismo industrial, propiedad y control iban juntos: el propietario era también el gestor. La emergencia de la gran corporación moderna (modern corporation), la dispersión accionarial y la creciente complejidad de los negocios fracturaron esta unidad. La empresa contemporánea es el resultado de un largo proceso de separación entre quien posee los activos (los accionistas) y quien toma las decisiones (los directivos), con profundas implicaciones económicas, organizativas y sociales.
Este tema conecta directamente con la teoría contractual (Tema 59: Coase, Williamson, Jensen-Meckling), la cultura y ética empresarial (Tema 62: RSC, stakeholders) y la toma de decisiones estratégicas (Tema 57). Es también el marco conceptual del gobierno corporativo, uno de los ámbitos más dinámicos del management contemporáneo, con intensas reformas tras los escándalos de Enron (2001), Lehman Brothers (2008), Wirecard (2020) o el caso Abengoa (2015) en España.
El tema se estructura en 5 bloques: (1) Berle y Means y la tesis de la separación; (2) la tecnoestructura de Galbraith; (3) teoría de la agencia y problema principal-agente; (4) gobierno corporativo y mecanismos de control; (5) tendencias actuales y empresa integrada.
1. Berle y Means (1932): la separación propiedad-control
1.1. La obra seminal
Adolf Berle (jurista) y Gardiner Means (economista), en The Modern Corporation and Private Property (1932), documentaron un fenómeno que marcaría el siglo XX: en las 200 mayores corporaciones de Estados Unidos en 1929, la propiedad accionarial estaba tan fragmentada que ningún accionista individual disponía del control efectivo, que había pasado a manos de los directivos profesionales. Este es el origen del capitalismo gerencial o managerial capitalism.
Sus conclusiones: (a) la propiedad legal y el control real se han disociado; (b) los directivos operan con una autonomía considerable respecto a los accionistas; (c) los intereses de unos y otros pueden divergir, cuestionando la presunción clásica de que «la empresa maximiza los beneficios».
1.2. Tipología de empresas según Berle-Means
Clasificación según el grado de control accionarial:
(1) Control privado casi total (propietario único, control directo).
(2) Control mayoritario (superior al 50 %).
(3) Control por medio de dispositivos legales (acciones sin voto, pirámides societarias).
(4) Control minoritario efectivo (participación suficiente para controlar ante accionariado disperso).
(5) Control gerencial (dispersión extrema, directivos con control de facto).
Tipología Berle-Means (1932)
Los 5 tipos de control accionarial
| Tipo de control | % aproximado | Ejemplo español | Riesgo principal-agente |
|---|---|---|---|
| 1. Privado casi total | > 80 % | Mercadona (familia Roig ~100 %) | Mínimo — propietario = gestor |
| 2. Mayoritario | 50–80 % | Inditex (familia Ortega ~59 %) | Bajo — accionista mayoritario puede controlar el consejo |
| 3. Control legal/piramidal | < 50 % con mecanismos | FCC (pirámide: B. Kutiel) | Moderado — el control formal supera la participación económica |
| 4. Minoritario efectivo | 10–30 % | ACS (F. Pérez ~15 %) | Moderado-alto — posición dominante ante accionariado disperso |
| 5. Control gerencial | < 5 % individual | Santander, BBVA (free float ≈ 100 %) | Máximo — directivos deciden con autonomía casi total |
1.3. Implicaciones y críticas
La tesis de Berle-Means inspiró corrientes posteriores críticas del capitalismo corporativo (Chandler, Galbraith). Ha sido matizada por investigación reciente (La Porta, López-de-Silanes, Shleifer, 1999) que muestra que la dispersión accionarial pura es típica de EE. UU. y Reino Unido, pero que en Europa continental, Asia y América Latina predominan estructuras de control concentrado (familias, bancos, holdings). En España, Inditex (familia Ortega ~59 %) o Mercadona (familia Roig) son paradigmas de empresas cotizadas o no cotizadas con propiedad familiar dominante.
2. La tecnoestructura (Galbraith, 1967)
2.1. El nuevo estado industrial
John Kenneth Galbraith, en The New Industrial State (1967), popularizó el concepto de tecnoestructura: el conjunto de profesionales especializados (ingenieros, científicos, gestores, analistas) que, colectivamente, toma las decisiones empresariales en la gran empresa moderna. La complejidad tecnológica y las escalas temporales largas (inversiones a largo plazo) requieren pericia colectiva, no decisiones individuales.
Rasgos de la tecnoestructura: (a) toma de decisiones colectiva por comités; (b) planificación a largo plazo; (c) búsqueda activa del crecimiento más que maximización de beneficios a corto (vs. neoclásicos); (d) autonomía frente al accionariado (reinversión de beneficios en lugar de dividendos elevados).
2.2. Objetivos de la tecnoestructura
Galbraith formula que los objetivos de los directivos-tecnócratas son:
(1) Supervivencia de la empresa (condición necesaria para conservar sus posiciones).
(2) Crecimiento (aumenta prestigio, salarios, oportunidades).
(3) Autonomía decisoria respecto a accionistas y tribunales.
(4) Beneficio razonable (para contentar a accionistas, no maximizado).
Estas preferencias divergen de la maximización de beneficios del accionista y nutren directamente la teoría de la agencia. Conectan con la teoría del beneficio satisfactorio de Simon (racionalidad limitada, Tema 57), la teoría del crecimiento empresarial de Edith Penrose (The Theory of the Growth of the Firm, 1959) —la empresa crece hasta donde sus recursos directivos lo permiten— y la maximización de ventas sujeta a mínimo beneficio de William Baumol (1959), que postuló que los directivos maximizan el volumen de ventas (indicador de poder y reputación) mientras satisfacen un umbral mínimo de beneficio para los accionistas. Robin Marris (1964) añadió la tasa de crecimiento del valor de mercado como objetivo directivo: los directivos buscan crecer para dificultar las OPAs hostiles y asegurar su continuidad. Estas teorías alternativas a la maximización neoclásica siguen siendo relevantes para entender los incentivos de los CEO de grandes corporaciones.
Alternativas a la maximización
Las 4 teorías directivas frente a la maximización del beneficio
| Año | Objetivo directivo central | Crítica al modelo | |
|---|---|---|---|
| Penrose | 1959 | Crecimiento limitado por recursos directivos disponibles | No explica cómo se reparte la renta directivo-accionista |
| Baumol | 1959 | Maximizar ventas sujeto a un mínimo de beneficio | El umbral de beneficio se fija de manera arbitraria |
| Marris | 1964 | Tasa de crecimiento del valor de mercado | Riesgo de OPA hostil si el crecimiento es excesivo |
| Simon (satisficing) | 1947 | Beneficio satisfactorio (no maximizado) | La aspiración varía con la experiencia, difícil de predecir |
3. Teoría de la agencia: principales y agentes
3.1. El problema agente-principal
La teoría de la agencia (agency theory) formaliza el problema de la separación propiedad-control. Michael Jensen y William Meckling, en «Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure» (Journal of Financial Economics, 1976), definen la relación de agencia como un contrato donde un principal delega en un agente la toma de decisiones en su nombre.
Ejemplo paradigmático: accionistas (principales) contratan directivos (agentes) para gestionar la empresa. Pero los intereses divergen: los accionistas buscan maximizar el valor de la acción; los directivos pueden buscar salarios elevados, beneficios propios, perks, seguridad laboral, proyectos prestigiosos aunque no rentables (construcción de imperios, «empire building»).
3.2. Causas del problema
(1) Asimetría de información: el agente sabe más sobre su conducta y esfuerzo que el principal.
(2) Riesgo moral (moral hazard): el agente puede comportarse de forma oportunista una vez firmado el contrato.
(3) Selección adversa: antes del contrato, el agente puede ocultar información sobre su capacidad.
(4) Diferencia de horizontes: los directivos a menudo tienen horizontes más cortos (hasta la jubilación) que la empresa.
(5) Aversión al riesgo asimétrica: los directivos, más aversos (no pueden diversificar su capital humano), tienden a tomar decisiones más conservadoras que las óptimas para accionistas diversificados.
Causas del conflicto
Las 5 causas del problema principal-agente
3.3. Costes de agencia
Jensen y Meckling clasifican los costes de agencia en:
• Costes de monitorización (por el principal): auditorías, consejos de administración, informes de gestión, sistemas de control interno.
• Costes de bonding (por el agente): mecanismos voluntarios de compromiso que el agente ofrece para ganar credibilidad (stock options, deferred pay, compromisos contractuales de non-compete).
• Pérdida residual: la pérdida de valor no eliminada por los dos anteriores —el coste de que el agente no tome exactamente las decisiones que tomaría el principal en su lugar.
El objetivo del gobierno corporativo es minimizar la suma total de costes de agencia, no cada uno por separado. El problema de doble agencia es una complicación adicional relevante en España: el accionista mayoritario puede actuar como «principal» frente al directivo pero también como «agente» que expropia a los accionistas minoritarios (tunneling). La Porta, López-de-Silanes y Shleifer (1999) documentaron que en los países con baja protección del inversor minoritario (civil law mediterráneo), la concentración accionarial sirve para sustituir la protección legal: el accionista mayoritario monitoriza al directivo, pero genera un conflicto de agencia diferente con los minoritarios. España, como país de derecho civil francés, muestra este patrón.
4. Gobierno corporativo: mecanismos y marco normativo
4.1. Concepto de gobierno corporativo
El gobierno corporativo (corporate governance) es «el sistema mediante el cual las empresas son dirigidas y controladas» (Cadbury Report, 1992, Reino Unido, pionero). Regula las relaciones entre accionistas, consejo de administración, dirección y stakeholders. Su objetivo: minimizar los costes de agencia y asegurar la creación sostenible de valor.
4.2. Mecanismos internos
(1) Consejo de administración: órgano central, supervisa la dirección. Idealmente, con suficientes consejeros independientes (no ejecutivos, sin vínculos con la empresa). Comités especializados: auditoría, nombramientos, retribuciones, riesgos.
(2) Política de retribuciones: planes de stock options, acciones restringidas (RSUs), bonus ligados a resultados plurianuales, clawback (recuperación en caso de fraude).
(3) Junta General de Accionistas: vota las cuentas, el consejo y aprueba acuerdos fundamentales.
(4) Auditoría interna y externa: control de procedimientos y cuentas (Big Four: PwC, EY, Deloitte, KPMG).
Mecanismos internos
Los 4 mecanismos internos de gobierno corporativo
| Función | Ineficiencia típica | |
|---|---|---|
| Consejo de administración | Supervisar dirección, aprobar estrategia | Captura por el CEO; pocos independientes reales |
| Política retributiva | Alinear incentivos directivos con accionistas | Bonus de corto plazo, paquetes excesivos sin clawback |
| Junta General de Accionistas | Voto sobre cuentas, consejo y acuerdos clave | Absentismo; voto por delegación poco informado |
| Auditoría interna/externa | Control de procedimientos y cuentas | Conflicto de intereses con la firma auditada; rotación insuficiente |
4.3. Mecanismos externos
(1) Mercado de control corporativo: amenaza de takeover hostil si la gestión es deficiente.
(2) Mercado de trabajo directivo: reputación profesional.
(3) Regulación y supervisión: CNMV en España, SEC en EE. UU., ESMA en la UE.
(4) Activismo accionarial e inversores institucionales: fondos de pensiones, fondos ESG (BlackRock, Vanguard) que presionan para mejorar la gestión.
(5) Transparencia informativa: informes anuales, información no financiera (Ley 11/2018, CSRD).
Mecanismos externos
Los 5 mecanismos externos de gobierno corporativo
| Lógica | Actor disciplinador | |
|---|---|---|
| Mercado de control corporativo | Amenaza de OPA hostil si la gestión es deficiente | Compradores potenciales, private equity |
| Mercado de trabajo directivo | Reputación profesional condiciona futuras ofertas | Empresas headhunters, otros consejos |
| Regulación y supervisión | Marco normativo y enforcement público | CNMV, SEC, ESMA |
| Activismo accionarial | Presión de inversores institucionales | BlackRock, Vanguard, fondos ESG |
| Transparencia informativa | Disclosure obligatorio y voluntario | Auditores, agencias de rating, prensa |
4.4. Marco normativo español
• Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010, consolidada): régimen básico de SA y SL, incluyendo derechos de los accionistas, funciones del consejo y responsabilidad de los administradores.
• Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (CNMV, 2015, revisado en 2020 y 2022): 64 recomendaciones bajo el principio comply or explain. El índice de seguimiento de las recomendaciones por las empresas del IBEX-35 ha pasado del 73 % en 2015 al 84 % en 2023, según los informes anuales de la CNMV.
• Ley 31/2014 (mejora del gobierno corporativo): introduce la votación vinculante de la política de retribuciones, refuerza los derechos de los accionistas minoritarios y amplía las funciones de los comités del consejo.
• Ley 5/2021 (fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, transposición Directiva 2017/828 SRD II): favorece el voto a largo plazo (loyalty shares), mejora la transparencia sobre asesores de voto (proxy advisors) e introduce el deber de política de implicación.
• Ley 11/2018 de información no financiera y diversidad: obliga a grandes empresas a publicar el estado de información no financiera (EINF), transpone la Directiva 2014/95/UE. Precursora de la CSRD.
• Ley 2/2023 de protección de personas informantes (whistleblowing): obliga a las empresas con 50+ empleados a implantar canales de denuncia interna. Aumenta la protección del denunciante y conecta con el pilar de integridad del gobierno corporativo.
Asimismo, la CSRD (Directiva 2022/2464) añade una dimensión de gobierno corporativo sobre sostenibilidad: las empresas deben reportar sobre sus políticas de diligencia debida en materia de derechos humanos y medioambiente (due diligence), conectando gobierno corporativo con RSC y con la cadena de suministro global.
Evolución histórica
Del propietario familiar al gobierno corporativo moderno
Cronología regulatoria española
Hitos del gobierno corporativo en España (2010-2024)
5. La empresa integrada y tendencias actuales
5.1. Del shareholder al stakeholder value
El paradigma del shareholder value (Friedman, 1970; Jensen) ha sido progresivamente cuestionado por el paradigma del stakeholder value (Freeman, 1984; Tema 62). En agosto de 2019, el Business Roundtable —asociación de los 200 CEO más influyentes de EE. UU.— emitió una Statement on the Purpose of a Corporation reconociendo el compromiso con empleados, clientes, proveedores, comunidades y medio ambiente, no solo accionistas. Pese al debate sobre su efectividad real, representa un giro histórico.
Sin embargo, el período 2022-2024 ha traído lo que los analistas denominan el «ESG backlash»: una reacción en EE. UU. contra la inversión ESG y el stakeholder capitalism, liderada por varios estados republicanos (Texas, Florida) que han aprobado leyes prohibiendo que los fondos de pensiones públicos inviertan con criterios ESG, y por el retorno de algunos fondos a una retórica de maximización del valor para el accionista. BlackRock, el mayor gestor de activos del mundo, fue objeto de presiones de ambos lados: de los inversores ESG para ir más lejos, y de los inversores anti-ESG para retirarse. Este debate no es meramente ideológico: refleja una tensión real entre el horizonte temporal del shareholder value (trimestral) y el del stakeholder value (décadas) —y conecta con el problema de horizontes divergentes de la teoría de la agencia (Jensen-Meckling, 1976). En Europa, la regulación avanza en dirección contraria: la CSRD (2022/2464) es el mayor impulso regulatorio al gobierno corporativo sostenible desde Cadbury (1992) y hace irreversible, al menos en el espacio normativo europeo, la integración de los criterios ESG en el gobierno corporativo.
En el ámbito de la diversidad, el informe Catalyst (2020) documentó que las empresas con mayor representación femenina en los consejos de administración y equipos directivos muestran mejor rendimiento financiero (ROE un 53 % superior según el análisis de 10 años de Fortune 500), menor volatilidad en sus decisiones estratégicas y menor propensión a los escándalos de gobierno corporativo. En España, el Código de Buen Gobierno CNMV (2020) recomienda que las consejeras representen al menos el 40 % del consejo en 2022 y el 50 % en 2025; la realidad del IBEX-35 en 2024 era del 38 %, según el informe anual de la CNMV sobre gobierno corporativo. El índice general de seguimiento de las 64 recomendaciones del Código se situó en el 84 % en 2023, frente al 73 % en 2015, mostrando una mejora sostenida. La brecha de género en los consejos de las empresas españolas cotizadas sigue siendo, en este sentido, el indicador de gobierno corporativo más rezagado respecto a las recomendaciones regulatorias.
5.2. Empresa B-Corp y modelos alternativos
Las B-Corporations (certificación B-Lab desde 2006) son empresas que obligan por estatutos a considerar el impacto social y ambiental en todas las decisiones. En España hay más de 200 B-Corps (Kumon, Veritas, Holaluz). Otros modelos: cooperativas (Mondragón, Eroski), economía social, empresas de inserción (Ley 27/1999).
5.3. La era de los inversores ESG
La inversión sostenible (ESG: Environmental, Social, Governance) supera ya los 40 billones de dólares globalmente (Bloomberg, 2024). Fondos como BlackRock (con más de 9 billones de activos gestionados) presionan activamente para integrar criterios ESG. Directivas como la SFDR (Reg. UE 2019/2088) obligan a clasificar fondos por nivel de sostenibilidad (art. 6, 8, 9).
5.4. Activismo accionarial y digitalización
Casos recientes: Engine No. 1 que ganó 3 puestos en el consejo de Exxon (2021); Third Point activando a Shell. En España, la Asociación Española de Accionistas Minoritarios (AEMEC) o la Asociación de Pequeños Accionistas (APABSA) impulsan el activismo. La digitalización (votos electrónicos, blockchain para votaciones, disclosure en tiempo real) está transformando la relación empresa-accionistas.
El activismo accionarial ha encontrado en los criterios ESG su palanca más eficaz en los últimos años. Larry Fink (CEO de BlackRock) ha publicado desde 2018 cartas anuales a los CEO de las empresas en las que invierte reclamando planes de transición climática, diversidad en los consejos y gobernanza robusta —no por altruismo, sino porque los riesgos ESG materializan pérdidas financieras a largo plazo. La lógica conecta directamente con el marco de Jensen-Meckling (1976): los fondos institucionales de largo plazo (fondos de pensiones, aseguradoras) tienen horizontes temporales de 20-40 años y no pueden permitirse que sus empresas externalicen costes climáticos o sociales que luego se materializarán como pasivos en sus carteras. En España, el acceso de BlackRock, Vanguard y Norges Bank (fondo soberano noruego, accionista del 1-2 % de casi todas las grandes empresas cotizadas) como accionistas significativos ha elevado el estándar de gobernanza corporativa del IBEX-35 —una dinámica documentada por el propio informe anual de la CNMV, que registra un salto de 73 % a 84 % en el cumplimiento de las 64 recomendaciones del Código de Buen Gobierno entre 2015 y 2023. La adopción del voto electrónico en las juntas generales (previsto por la Ley 5/2021) ha facilitado la participación de los fondos internacionales, que ya votan sistemáticamente en las juntas de sus participadas españolas a través de asesores de voto como ISS o Glass Lewis.
IBEX-35 — concentración accionarial
Estructura de propiedad de 7 grandes empresas españolas
| Primer accionista | % aprox. | Tipo de control | |
|---|---|---|---|
| Inditex | Familia Ortega | 61 % | Mayoritario (familiar) |
| Ferrovial | Familia del Pino | 36 % | Minoritario efectivo |
| ACS | F. Pérez (presidente) | 15 % | Minoritario efectivo |
| Telefónica | SEPI (Estado) | 10 % | Minoritario público |
| Iberdrola | Qatar Investment | 9 % | Minoritario soberano |
| Santander | Free-float ≈ 100 % | 4 % | Gerencial puro |
| BBVA | Free-float ≈ 100 % | 4 % | Gerencial puro |
Conclusión
La separación propiedad-control, diagnosticada por Berle y Means (1932) con datos del capitalismo americano de 1929, sigue siendo el problema estructural central del capitalismo corporativo contemporáneo —con la matización crucial de que la solución institucional varía: en los países anglosajones, la dispersión accionarial extrema hace del mercado de control corporativo y del activismo institucional los mecanismos dominantes; en Europa continental y España, la concentración accionarial familiar o estatal actúa como sustituto parcial, pero genera un segundo conflicto de agencia entre accionistas mayoritarios y minoritarios.
El tema ha estructurado este problema en cinco ejes. La obra fundacional de Berle-Means y su tipología de 5 formas de control accionarial establecen el diagnóstico. La tecnoestructura de Galbraith (1967) ofrece la perspectiva sociológica: los directivos-tecnócratas tienen objetivos propios (crecimiento, autonomía, beneficio razonable) que divergen de la maximización de beneficios; Penrose (1959), Baumol (1959) y Marris (1964) desarrollan modelos alternativos complementarios. La teoría de la agencia de Jensen y Meckling (1976) formaliza el problema y sus costes (monitorización, bonding, pérdida residual). El gobierno corporativo —con el Informe Cadbury (1992), el Código CNMV y el marco normativo español (Ley 5/2021, Ley 2/2023, CSRD)— articula los mecanismos internos y externos de alineamiento. Las tendencias actuales —stakeholder capitalism, B-Corps, ESG, activismo accionarial— redefinen la finalidad misma de la empresa.
El tema conecta con el Bloque G desde múltiples ángulos: la teoría de la agencia es la base contractual de la empresa del Tema 59 (Coase, Williamson); la información no financiera y la RSC del Tema 62 son exigencias del gobierno corporativo; la toma de decisiones del Tema 57 está condicionada por quién controla la empresa. Y conecta con el resto del temario de oposiciones: el gobierno corporativo es relevante para la fiscalidad societaria, el derecho mercantil y la política económica de competencia.
Idea-clave para el opositor: la empresa no es solo un instrumento de producción —es una red de contratos (Jensen-Meckling, 1976) entre grupos con intereses parcialmente divergentes, y el gobierno corporativo es el conjunto de reglas e instituciones que gestiona esa divergencia para que la empresa pueda crear valor sosteniblemente. El debate entre shareholder value (Friedman, 1970) y stakeholder value (Freeman, 1984; Business Roundtable, 2019) no es meramente teórico: determina el horizonte temporal de las decisiones directivas y el alcance de las obligaciones de reporte. En Europa, la CSRD (2022) ha institucionalizado el stakeholder value como imperativo regulatorio, convirtiendo lo que era una elección ética en una obligación legal con sanciones. Este argumento hay que saber defender con solidez en el examen oral.
- BERLE, A.A. i MEANS, G.C. (1932): The Modern Corporation and Private Property, Harcourt.
- GALBRAITH, J.K. (1967): The New Industrial State, Houghton Mifflin.
- JENSEN, M.C. i MECKLING, W.H. (1976): «Theory of the Firm», Journal of Financial Economics, 3(4).
- PENROSE, E. (1959): The Theory of the Growth of the Firm, Blackwell.
- MARRIS, R. (1964): The Economic Theory of Managerial Capitalism, Macmillan.
- BAUMOL, W.J. (1959): Business Behavior, Value and Growth, Macmillan.
- FREEMAN, R.E. (1984): Strategic Management: A Stakeholder Approach, Pitman.
- CADBURY, A. (1992): Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, London.
- LA PORTA, R., LOPEZ-DE-SILANES, F. i SHLEIFER, A. (1999): «Corporate Ownership Around the World», J. of Finance.
- SHLEIFER, A. i VISHNY, R. (1997): «A Survey of Corporate Governance», J. of Finance.
- RDL 1/2010, de 2 de juliol, Llei de Societats de Capital.
- Codi de Bon Govern de les Societats Cotitzades (CNMV, 2015, rev. 2020).
- Llei 5/2021, de 12 d'abril (transposició SRD II).
- Directiva (UE) 2022/2464 (CSRD).
Síntesis del tema
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