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Tema 65

Evolución de las relaciones propiedad-control. La tecnoestructura. La empresa integrada. Relaciones de propiedad y poder.

Introducción

En la empresa tradicional del capitalismo industrial, propiedad y control iban juntos: el propietario era también el gestor. La emergencia de la gran corporación moderna (modern corporation), la dispersión accionarial y la creciente complejidad de los negocios fracturaron esta unidad. La empresa contemporánea es el resultado de un largo proceso de separación entre quien posee los activos (los accionistas) y quien toma las decisiones (los directivos), con profundas implicaciones económicas, organizativas y sociales.

Este tema conecta directamente con la teoría contractual (Tema 59: Coase, Williamson, Jensen-Meckling), la cultura y ética empresarial (Tema 62: RSC, stakeholders) y la toma de decisiones estratégicas (Tema 57). Es también el marco conceptual del gobierno corporativo, uno de los ámbitos más dinámicos del management contemporáneo, con intensas reformas tras los escándalos de Enron (2001), Lehman Brothers (2008), Wirecard (2020) o el caso Abengoa (2015) en España.

El tema se estructura en 5 bloques: (1) Berle y Means y la tesis de la separación; (2) la tecnoestructura de Galbraith; (3) teoría de la agencia y problema principal-agente; (4) gobierno corporativo y mecanismos de control; (5) tendencias actuales y empresa integrada.

1. Berle y Means (1932): la separación propiedad-control

1.1. La obra seminal

Adolf Berle (jurista) y Gardiner Means (economista), en The Modern Corporation and Private Property (1932), documentaron un fenómeno que marcaría el siglo XX: en las 200 mayores corporaciones de Estados Unidos en 1929, la propiedad accionarial estaba tan fragmentada que ningún accionista individual disponía del control efectivo, que había pasado a manos de los directivos profesionales. Este es el origen del capitalismo gerencial o managerial capitalism.

Sus conclusiones: (a) la propiedad legal y el control real se han disociado; (b) los directivos operan con una autonomía considerable respecto a los accionistas; (c) los intereses de unos y otros pueden divergir, cuestionando la presunción clásica de que «la empresa maximiza los beneficios».

1.2. Tipología de empresas según Berle-Means

Clasificación según el grado de control accionarial:

(1) Control privado casi total (propietario único, control directo).

(2) Control mayoritario (superior al 50 %).

(3) Control por medio de dispositivos legales (acciones sin voto, pirámides societarias).

(4) Control minoritario efectivo (participación suficiente para controlar ante accionariado disperso).

(5) Control gerencial (dispersión extrema, directivos con control de facto).

1.3. Implicaciones y críticas

La tesis de Berle-Means inspiró corrientes posteriores críticas del capitalismo corporativo (Chandler, Galbraith). Ha sido matizada por investigación reciente (La Porta, López-de-Silanes, Shleifer, 1999) que muestra que la dispersión accionarial pura es típica de EE. UU. y Reino Unido, pero que en Europa continental, Asia y América Latina predominan estructuras de control concentrado (familias, bancos, holdings). En España, Inditex (familia Ortega ~59 %) o Mercadona (familia Roig) son paradigmas de empresas cotizadas o no cotizadas con propiedad familiar dominante.

2. La tecnoestructura (Galbraith, 1967)

2.1. El nuevo estado industrial

John Kenneth Galbraith, en The New Industrial State (1967), popularizó el concepto de tecnoestructura: el conjunto de profesionales especializados (ingenieros, científicos, gestores, analistas) que, colectivamente, toma las decisiones empresariales en la gran empresa moderna. La complejidad tecnológica y las escalas temporales largas (inversiones a largo plazo) requieren pericia colectiva, no decisiones individuales.

Rasgos de la tecnoestructura: (a) toma de decisiones colectiva por comités; (b) planificación a largo plazo; (c) búsqueda activa del crecimiento más que maximización de beneficios a corto (vs. neoclásicos); (d) autonomía frente al accionariado (reinversión de beneficios en lugar de dividendos elevados).

2.2. Objetivos de la tecnoestructura

Galbraith formula que los objetivos de los directivos-tecnócratas son:

(1) Supervivencia de la empresa (condición necesaria para conservar sus posiciones).

(2) Crecimiento (aumenta prestigio, salarios, oportunidades).

(3) Autonomía decisoria respecto a accionistas y tribunales.

(4) Beneficio razonable (para contentar a accionistas, no maximizado).

Conectar con teoría del beneficio satisfactorio (Simon), teoría del crecimiento empresarial (Penrose, 1959; Marris, 1964) y maximización de ventas sujeta a mínimo beneficio (Baumol, 1959).

3. Teoría de la agencia: principales y agentes

3.1. El problema agente-principal

La teoría de la agencia (agency theory) formaliza el problema de la separación propiedad-control. Michael Jensen y William Meckling, en «Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure» (Journal of Financial Economics, 1976), definen la relación de agencia como un contrato donde un principal delega en un agente la toma de decisiones en su nombre.

Ejemplo paradigmático: accionistas (principales) contratan directivos (agentes) para gestionar la empresa. Pero los intereses divergen: los accionistas buscan maximizar el valor de la acción; los directivos pueden buscar salarios elevados, beneficios propios, perks, seguridad laboral, proyectos prestigiosos aunque no rentables (construcción de imperios, «empire building»).

3.2. Causas del problema

(1) Asimetría de información: el agente sabe más sobre su conducta y esfuerzo que el principal.

(2) Riesgo moral (moral hazard): el agente puede comportarse de forma oportunista una vez firmado el contrato.

(3) Selección adversa: antes del contrato, el agente puede ocultar información sobre su capacidad.

(4) Diferencia de horizontes: los directivos a menudo tienen horizontes más cortos (hasta la jubilación) que la empresa.

(5) Aversión al riesgo asimétrica: los directivos, más aversos (no pueden diversificar su capital humano), tienden a tomar decisiones más conservadoras que las óptimas para accionistas diversificados.

3.3. Costes de agencia

Jensen y Meckling clasifican los costes de agencia en:

• Costes de monitorización (por el principal): auditorías, consejos, informes.

• Costes de bonding (por el agente): mecanismos voluntarios de compromiso (stock options, deferred pay).

• Pérdida residual: la pérdida de valor no eliminada por los dos anteriores.

El objetivo del gobierno corporativo es minimizar estos costes alineando intereses de principal y agente.

Costes de agencia = Monitorización + Bonding + Pérdida residual
Jensen-Meckling (1976)

4. Gobierno corporativo: mecanismos y marco normativo

4.1. Concepto de gobierno corporativo

El gobierno corporativo (corporate governance) es «el sistema mediante el cual las empresas son dirigidas y controladas» (Cadbury Report, 1992, Reino Unido, pionero). Regula las relaciones entre accionistas, consejo de administración, dirección y stakeholders. Su objetivo: minimizar los costes de agencia y asegurar la creación sostenible de valor.

4.2. Mecanismos internos

(1) Consejo de administración: órgano central, supervisa la dirección. Idealmente, con suficientes consejeros independientes (no ejecutivos, sin vínculos con la empresa). Comités especializados: auditoría, nombramientos, retribuciones, riesgos.

(2) Política de retribuciones: planes de stock options, acciones restringidas (RSUs), bonus ligados a resultados plurianuales, clawback (recuperación en caso de fraude).

(3) Junta General de Accionistas: vota las cuentas, el consejo y aprueba acuerdos fundamentales.

(4) Auditoría interna y externa: control de procedimientos y cuentas (Big Four: PwC, EY, Deloitte, KPMG).

4.3. Mecanismos externos

(1) Mercado de control corporativo: amenaza de takeover hostil si la gestión es deficiente.

(2) Mercado de trabajo directivo: reputación profesional.

(3) Regulación y supervisión: CNMV en España, SEC en EE. UU., ESMA en la UE.

(4) Activismo accionarial e inversores institucionales: fondos de pensiones, fondos ESG (BlackRock, Vanguard) que presionan para mejorar la gestión.

(5) Transparencia informativa: informes anuales, información no financiera (Ley 11/2018, CSRD).

4.4. Marco normativo español

• Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010, consolidada).

• Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (CNMV, 2015, revisado en 2020 y 2022): 64 recomendaciones (principio comply or explain).

• Ley 10/2010 de blanqueo.

• Ley 31/2014 (mejora del gobierno corporativo).

• Ley 5/2021 (fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, transposición Directiva 2017/828 SRD II).

• Ley 11/2018 de información no financiera.

• Ley 2/2023 de protección de personas informantes (whistleblowing).

5. La empresa integrada y tendencias actuales

5.1. Del shareholder al stakeholder value

El paradigma del shareholder value (Friedman, 1970; Jensen) ha sido progresivamente cuestionado por el paradigma del stakeholder value (Freeman, 1984; Tema 62). En agosto de 2019, el Business Roundtable —asociación de los 200 CEO más influyentes de EE. UU.— emitió una Statement on the Purpose of a Corporation reconociendo el compromiso con empleados, clientes, proveedores, comunidades y medio ambiente, no solo accionistas. Pese al debate sobre su efectividad real, representa un giro histórico.

5.2. Empresa B-Corp y modelos alternativos

Las B-Corporations (certificación B-Lab desde 2006) son empresas que obligan por estatutos a considerar el impacto social y ambiental en todas las decisiones. En España hay más de 200 B-Corps (Kumon, Veritas, Holaluz). Otros modelos: cooperativas (Mondragón, Eroski), economía social, empresas de inserción (Ley 27/1999).

5.3. La era de los inversores ESG

La inversión sostenible (ESG: Environmental, Social, Governance) supera ya los 40 billones de dólares globalmente (Bloomberg, 2024). Fondos como BlackRock (con más de 9 billones de activos gestionados) presionan activamente para integrar criterios ESG. Directivas como la SFDR (Reg. UE 2019/2088) obligan a clasificar fondos por nivel de sostenibilidad (art. 6, 8, 9).

5.4. Activismo accionarial y digitalización

Casos recientes: Engine No. 1 que ganó 3 puestos en el consejo de Exxon (2021); Third Point activando a Shell. En España, la Asociación Española de Accionistas Minoritarios (AEMEC) o la Asociación de Pequeños Accionistas (APABSA) impulsan el activismo. La digitalización (votos electrónicos, blockchain para votaciones, disclosure en tiempo real) está transformando la relación empresa-accionistas.

Conclusión

La separación propiedad-control, diagnosticada por Berle y Means (1932), sigue siendo uno de los problemas estructurales fundamentales del capitalismo contemporáneo. La tecnoestructura de Galbraith (1967) y la teoría de la agencia de Jensen-Meckling (1976) ofrecen marcos complementarios para analizarlo: el primero, desde la sociología de las organizaciones; el segundo, desde la economía de los contratos. El gobierno corporativo —con códigos como el Cadbury (1992) y el Código CNMV (2015)— articula los mecanismos internos y externos para minimizar los costes de agencia.

Las tendencias contemporáneas —del shareholder al stakeholder value, emergencia de las B-Corps, inversión ESG, activismo accionarial, CSRD— redefinen la naturaleza misma de la empresa como institución. El alumnado no debe olvidar que estos debates no son académicos: determinan cómo se distribuye la riqueza, qué riesgos se toman, qué sostenibilidad se construye. Dominar este tema implica comprender el corazón mismo del capitalismo del siglo XXI.

Bibliografía

  1. BERLE, A.A. i MEANS, G.C. (1932): The Modern Corporation and Private Property, Harcourt.
  2. GALBRAITH, J.K. (1967): The New Industrial State, Houghton Mifflin.
  3. JENSEN, M.C. i MECKLING, W.H. (1976): «Theory of the Firm», Journal of Financial Economics, 3(4).
  4. PENROSE, E. (1959): The Theory of the Growth of the Firm, Blackwell.
  5. MARRIS, R. (1964): The Economic Theory of Managerial Capitalism, Macmillan.
  6. BAUMOL, W.J. (1959): Business Behavior, Value and Growth, Macmillan.
  7. FREEMAN, R.E. (1984): Strategic Management: A Stakeholder Approach, Pitman.
  8. CADBURY, A. (1992): Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, London.
  9. LA PORTA, R., LOPEZ-DE-SILANES, F. i SHLEIFER, A. (1999): «Corporate Ownership Around the World», J. of Finance.
  10. SHLEIFER, A. i VISHNY, R. (1997): «A Survey of Corporate Governance», J. of Finance.
  11. RDL 1/2010, de 2 de juliol, Llei de Societats de Capital.
  12. Codi de Bon Govern de les Societats Cotitzades (CNMV, 2015, rev. 2020).
  13. Llei 5/2021, de 12 d'abril (transposició SRD II).
  14. Directiva (UE) 2022/2464 (CSRD).

Resumen

Tema 65: Propiedad-control y gobierno corporativo

La gran corporación: propiedad de muchos, control de pocos — Berle y Means (1932)

1. Separación propiedad-control

  • Berle-Means (1932): dispersión accionarial + capitalismo gerencial.
  • 5 tipos de control: privado, mayoritario, legal, minoritario, gerencial.
  • La Porta-Shleifer (1999): concentración en Europa y Asia.

2. Tecnoestructura

  • Galbraith (1967): profesionales especializados como decisores.
  • Objetivos: supervivencia, crecimiento, autonomía, beneficio razonable.
  • Penrose (1959), Marris (1964), Baumol (1959).

3. Teoría de la agencia

  • Jensen-Meckling (1976): principal-agente.
  • Causas: asimetría info, riesgo moral, selección adversa, horizontes.
  • Costes: monitorización + bonding + pérdida residual.

4. Gobierno corporativo

  • Cadbury Report (1992).
  • Internos: consejo, retribuciones, junta, auditoría.
  • Externos: mercado control, regulación (CNMV/SEC/ESMA), ESG.
  • Código Buen Gobierno CNMV 2015/2020 (comply or explain).

5. Tendencias

  • Del shareholder al stakeholder (Business Roundtable 2019).
  • B-Corps, cooperativismo.
  • Inversión ESG (SFDR), activismo.
  • CSRD, Ley 5/2021 (SRD II).
Costes de agencia = Monitorización + Bonding + Pérdida residual