Tema 65
Evolució de les relacions propietat-control. La tecnoestructura. L'empresa integrada. Relacions de propietat i poder.
Introducció
En l’empresa tradicional del capitalisme industrial, propietat i control anaven junts: el propietari era també el gestor. L’emergència de la gran corporació moderna (modern corporation), la dispersió accionarial i la creixent complexitat dels negocis van fracturar esta unitat. L’empresa contemporània és el resultat d’un llarg procés de separació entre qui posseeix els actius (els accionistes) i qui pren les decisions (els directius), amb profundes implicacions econòmiques, organitzatives i socials.
Este tema connecta directament amb la teoria contractual (Tema 59: Coase, Williamson, Jensen-Meckling), la cultura i ètica empresarial (Tema 62: RSC, stakeholders) i la presa de decisions estratègiques (Tema 57). És també el marc conceptual del govern corporatiu, un dels àmbits més dinàmics del management contemporani, amb intenses reformes després dels escàndols d’Enron (2001), Lehman Brothers (2008), Wirecard (2020) o el cas Abengoa (2015) a Espanya.
El tema s’estructura en 5 blocs: (1) Berle i Means i la tesi de la separació; (2) la tecnoestructura de Galbraith; (3) teoria de l’agència i problema principal-agent; (4) govern corporatiu i mecanismes de control; (5) tendències actuals i empresa integrada.
1. Berle i Means (1932): la separació propietat-control
1.1. L'obra seminal
Adolf Berle (jurista) i Gardiner Means (economista), en The Modern Corporation and Private Property (1932), van documentar un fenomen que marcaria el segle XX: en les 200 majors corporacions dels Estats Units el 1929, la propietat accionarial estava tan fragmentada que cap accionista individual disposava del control efectiu, que havia passat a mans dels directius professionals. Este és l’origen del capitalisme gerencial o managerial capitalism.
Les seues conclusions: (a) la propietat legal i el control real s’han dissociat; (b) els directius operen amb una autonomia considerable respecte als accionistes; (c) els interessos d’uns i altres poden divergir, qüestionant la presumpció clàssica que «l’empresa maximitza els beneficis».
1.2. Tipologia d'empreses segons Berle-Means
Classificació segons el grau de control accionarial:
(1) Control privat quasi total (propietari únic, control directe).
(2) Control majoritari (superior al 50 %).
(3) Control mitjançant dispositius legals (accions sense vot, piràmides societàries).
(4) Control minoritari efectiu (participació suficient per a controlar davant accionariat dispers).
(5) Control gerencial (dispersió extrema, directius amb control de facto).
1.3. Implicacions i crítiques
La tesi de Berle-Means va inspirar corrents posteriors crítics del capitalisme corporatiu (Chandler, Galbraith). Ha sigut matisada per investigació recent (La Porta, López-de-Silanes, Shleifer, 1999) que mostra que la dispersió accionarial pura és típica dels EUA i el Regne Unit, però que a l’Europa continental, Àsia i Amèrica Llatina predominen estructures de control concentrat (famílies, bancs, holdings). A Espanya, Inditex (família Ortega ~59 %) o Mercadona (família Roig) són paradigmes d’empreses cotitzades o no cotitzades amb propietat familiar dominant.
2. La tecnoestructura (Galbraith, 1967)
2.1. El nou estat industrial
John Kenneth Galbraith, en The New Industrial State (1967), va popularitzar el concepte de tecnoestructura: el conjunt de professionals especialitzats (enginyers, científics, gestors, analistes) que, col·lectivament, pren les decisions empresarials en la gran empresa moderna. La complexitat tecnològica i les escales temporals llargues (inversions a llarg termini) requereixen perícia col·lectiva, no decisions individuals.
Trets de la tecnoestructura: (a) presa de decisions col·lectiva per comités; (b) planificació a llarg termini; (c) recerca activa del creixement més que maximització de beneficis a curt (vs. neoclàssics); (d) autonomia davant de l’accionariat (reinversió de beneficis en lloc de dividends elevats).
2.2. Objectius de la tecnoestructura
Galbraith formula que els objectius dels directius-tecnòcrates són:
(1) Supervivència de l’empresa (condició necessària per a conservar les seues posicions).
(2) Creixement (augmenta prestigi, salaris, oportunitats).
(3) Autonomia decisòria respecte a accionistes i tribunals.
(4) Benefici raonable (per a acontentar accionistes, no maximitzat).
Connectar amb teoria del benefici satisfactori (Simon), teoria del creixement empresarial (Penrose, 1959; Marris, 1964) i maximització de vendes subjecta a benefici mínim (Baumol, 1959).
3. Teoria de l'agència: principals i agents
3.1. El problema agent-principal
La teoria de l’agència (agency theory) formalitza el problema de la separació propietat-control. Michael Jensen i William Meckling, en «Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure» (Journal of Financial Economics, 1976), defineixen la relació d’agència com un contracte on un principal delega en un agent la presa de decisions en el seu nom.
Exemple paradigmàtic: accionistes (principals) contracten directius (agents) per a gestionar l’empresa. Però els interessos divergeixen: els accionistes busquen maximitzar el valor de l’acció; els directius poden buscar salaris elevats, beneficis propis, perks, seguretat laboral, projectes prestigiosos encara que no rendibles (construcció d’imperis, «empire building»).
3.2. Causes del problema
(1) Asimetria d’informació: l’agent sap més sobre la seua conducta i esforç que el principal.
(2) Risc moral (moral hazard): l’agent pot comportar-se de forma oportunista una vegada signat el contracte.
(3) Selecció adversa: abans del contracte, l’agent pot ocultar informació sobre la seua capacitat.
(4) Diferència d’horitzons: els directius sovint tenen horitzons més curts (fins a la jubilació) que l’empresa.
(5) Aversió al risc asimètrica: els directius, més aversos (no poden diversificar el seu capital humà), tendeixen a prendre decisions més conservadores que les òptimes per a accionistes diversificats.
3.3. Costos d'agència
Jensen i Meckling classifiquen els costos d’agència en:
• Costos de monitorització (pel principal): auditories, consells, informes.
• Costos de bonding (per l’agent): mecanismes voluntaris de compromís (stock options, deferred pay).
• Pèrdua residual: la pèrdua de valor no eliminada pels dos anteriors.
L’objectiu del govern corporatiu és minimitzar estos costos alineant interessos de principal i agent.
4. Govern corporatiu: mecanismes i marc normatiu
4.1. Concepte de govern corporatiu
El govern corporatiu (corporate governance) és «el sistema mitjançant el qual les empreses són dirigides i controlades» (Cadbury Report, 1992, Regne Unit, pioner). Regula les relacions entre accionistes, consell d’administració, direcció i stakeholders. El seu objectiu: minimitzar els costos d’agència i assegurar la creació sostenible de valor.
4.2. Mecanismes interns
(1) Consell d’administració: òrgan central, supervisa la direcció. Idealment, amb suficients consellers independents (no executius, sense vincles amb l’empresa). Comités especialitzats: auditoria, nomenaments, retribucions, riscos.
(2) Política de retribucions: plans d’stock options, accions restringides (RSUs), bonus lligats a resultats pluriennals, clawback (recuperació en cas de frau).
(3) Junta General d’Accionistes: vota els comptes, el consell i aprova acords fonamentals.
(4) Auditoria interna i externa: control de procediments i comptes (Big Four: PwC, EY, Deloitte, KPMG).
4.3. Mecanismes externs
(1) Mercat de control corporatiu: amenaça de takeover hostil si la gestió és deficient.
(2) Mercat de treball directiu: reputació professional.
(3) Regulació i supervisió: CNMV a Espanya, SEC als EUA, ESMA a la UE.
(4) Activisme accionarial i inversors institucionals: fons de pensions, fons ESG (BlackRock, Vanguard) que pressionen per a millorar la gestió.
(5) Transparència informativa: informes anuals, informació no financera (Llei 11/2018, CSRD).
4.4. Marc normatiu espanyol
• Llei de Societats de Capital (RDL 1/2010, consolidada).
• Codi de Bon Govern de les Societats Cotitzades (CNMV, 2015, revisat el 2020 i 2022): 64 recomanacions (principi comply or explain).
• Llei 10/2010 de blanqueig.
• Llei 31/2014 (millora del govern corporatiu).
• Llei 5/2021 (foment de la implicació a llarg termini dels accionistes, transposició Directiva 2017/828 SRD II).
• Llei 11/2018 d’informació no financera.
• Llei 2/2023 de protecció de persones informants (whistleblowing).
5. L'empresa integrada i tendències actuals
5.1. Del shareholder al stakeholder value
El paradigma del shareholder value (Friedman, 1970; Jensen) ha sigut progressivament qüestionat pel paradigma del stakeholder value (Freeman, 1984; Tema 62). L’agost de 2019, el Business Roundtable —associació dels 200 CEO més influents dels EUA— va emetre una Statement on the Purpose of a Corporation reconeixent el compromís amb empleats, clients, proveïdors, comunitats i medi ambient, no només accionistes. Tot i el debat sobre la seua efectivitat real, representa un gir històric.
5.2. Empresa B-Corp i models alternatius
Les B-Corporations (certificació B-Lab des de 2006) són empreses que obliguen per estatuts a considerar l’impacte social i ambiental en totes les decisions. A Espanya hi ha més de 200 B-Corps (Kumon, Veritas, Holaluz). Altres models: cooperatives (Mondragón, Eroski), economia social, empreses d’inserció (Llei 27/1999).
5.3. L'era dels inversors ESG
La inversió sostenible (ESG: Environmental, Social, Governance) supera ja els 40 bilions de dòlars globalment (Bloomberg, 2024). Fons com BlackRock (amb més de 9 bilions d’actius gestionats) pressionen activament per a integrar criteris ESG. Directives com la SFDR (Reg. UE 2019/2088) obliguen a classificar fons per nivell de sostenibilitat (art. 6, 8, 9).
5.4. Activisme accionarial i digitalització
Casos recents: Engine No. 1 que va guanyar 3 llocs en el consell d’Exxon (2021); Third Point activant Shell. A Espanya, l’Asociación Española de Accionistas Minoritarios (AEMEC) o l’Asociación de Pequeños Accionistas (APABSA) impulsen l’activisme. La digitalització (vots electrònics, blockchain per a votacions, disclosure en temps real) està transformant la relació empresa-accionistes.
Conclusió
La separació propietat-control, diagnosticada per Berle i Means (1932), continua sent un dels problemes estructurals fonamentals del capitalisme contemporani. La tecnoestructura de Galbraith (1967) i la teoria de l’agència de Jensen-Meckling (1976) ofereixen marcs complementaris per a analitzar-lo: el primer, des de la sociologia de les organitzacions; el segon, des de l’economia dels contractes. El govern corporatiu —amb codis com el Cadbury (1992) i el Codi CNMV (2015)— articula els mecanismes interns i externs per a minimitzar els costos d’agència.
Les tendències contemporànies —del shareholder al stakeholder value, emergència de les B-Corps, inversió ESG, activisme accionarial, CSRD— redefineixen la naturalesa mateixa de l’empresa com a institució. L’alumnat no ha d’oblidar que estos debats no són acadèmics: determinen com es distribueix la riquesa, quins riscos es prenen, quina sostenibilitat es construeix. Dominar este tema implica comprendre el cor mateix del capitalisme del segle XXI.
Bibliografía
- BERLE, A.A. i MEANS, G.C. (1932): The Modern Corporation and Private Property, Harcourt.
- GALBRAITH, J.K. (1967): The New Industrial State, Houghton Mifflin.
- JENSEN, M.C. i MECKLING, W.H. (1976): «Theory of the Firm», Journal of Financial Economics, 3(4).
- PENROSE, E. (1959): The Theory of the Growth of the Firm, Blackwell.
- MARRIS, R. (1964): The Economic Theory of Managerial Capitalism, Macmillan.
- BAUMOL, W.J. (1959): Business Behavior, Value and Growth, Macmillan.
- FREEMAN, R.E. (1984): Strategic Management: A Stakeholder Approach, Pitman.
- CADBURY, A. (1992): Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, London.
- LA PORTA, R., LOPEZ-DE-SILANES, F. i SHLEIFER, A. (1999): «Corporate Ownership Around the World», J. of Finance.
- SHLEIFER, A. i VISHNY, R. (1997): «A Survey of Corporate Governance», J. of Finance.
- RDL 1/2010, de 2 de juliol, Llei de Societats de Capital.
- Codi de Bon Govern de les Societats Cotitzades (CNMV, 2015, rev. 2020).
- Llei 5/2021, de 12 d'abril (transposició SRD II).
- Directiva (UE) 2022/2464 (CSRD).